國民黨後來開始轉向了重視游擊作戰，主要原因可能是由於戰局轉變。盧溝橋事變後，蔣介石一方面從正面組織部隊抵抗，另一方面在上海開闢一個新戰場，並抽調全國1/3以上正規軍在狹小的戰場與日軍相拼。蔣在內部說過，這一仗就是打給外國人看的，希望英美因為擔心自己的利益受損可以出來干預。英美並沒有強力阻止日本，蘇聯也未出兵，蔣必須得考慮戰爭的持久性。

1938年春，國民政府軍委會在武漢召開會議研究下一步戰略。素有「小諸葛」之稱桂系將領、副總參謀長白崇禧提議:「黃河以北的國民部隊一律不准過河，就地開展游擊戰。」當時有人反駁說:「國軍未演習游擊戰，此議是否可行，尚需考慮。」白崇禧卻回答說:「以打游擊戰起家的中共，亦為中國人，中共可以打游擊戰，國軍亦能打游擊。」

武漢失守後，1938年11月下旬，蔣介石在湖南衡山召開的南嶽軍事會議上宣布:「二期抗戰，以游擊戰為重點。」國民政府軍委會隨即變更了戰鬥序列，在敵後建立了冀察、魯蘇兩個戰區，並決定國軍部對1/3用於正面戰場，1/3進入敵後開展游擊戰，1/3在後方整訓，敵後游擊戰也成為國民政府抗日整體策略的一個重心。據此，國民黨陸續派出50萬以上的部隊進入敵後，還收編當地雜系武裝，在日軍後方的軍隊人數一時大大超過了中共領導的部隊。

為了讓國民黨部隊的軍官學會打游擊，蔣介石還求助於中共方面。1939年初，湖南衡山開辦了南嶽游擊幹部訓練班，蔣介石任命湯恩伯、葉劍英二人擔任正副教育長，主要請第十八集團軍參謀長葉劍英所率的一批從延安來的教員任課。共產黨教員非常坦率地介紹了打擊游擊的前提是軍民打成一片，對此國民黨方面都深以為然。

八路軍教官介紹游擊戰的另一條經驗即官兵同甘共苦，並舉八路軍從總司令到士兵都吃一樣的伙食，穿一樣的衣服之例。國民黨軍官們聽後無不嘆息，認為不要說軍長師長，就是連長與士兵過一樣的生活也辦不到。

中共方面的游擊戰思想歷來公開宣傳，並不保密，不過軍隊的性質不同導致國民黨的軍隊無法學習貫徹。國民黨軍雖在敵後的華北五省和蘇中、蘇北、大別山都有廣大活動區域，卻未建成真正的根據地，游擊戰也無法有效地開展。國民黨軍隊的根本弱點，就是所到之處只征糧拉夫而增加老百姓負擔，卻沒有任何助民措施。敵後的部隊沒有群眾基礎，補給就遇到大問題，向民間掠取更會結怨於百姓。在日軍「掃蕩」下，許多部隊只能處於東躲西藏的狀態。

國民黨當局在敵後建立的兩個戰區中，冀察地區最早瓦解。1939年初，蔣介石委任原西北軍將領、曾在1924年出面將溥儀驅趕出皇宮而聞名的鹿鍾麟為冀察戰區總司令兼河北省主席，讓其率兵進入冀南敵後。這除了想在日軍後方建立牽制據點外，又含一石二鳥之計，想讓這個雜牌將領與八路軍爭奪地盤。鹿剛進入冀南時，朱德、劉伯承等八路軍領導人曾與之會面，爭取一致抗戰，鹿卻一度利令智昏，網羅在敵後的西北軍將領石友三等人，並聯合中央軍朱懷冰等部，向八路軍挑起摩擦、爭奪地盤。

在山東和蘇北、蘇中建立的魯蘇地區，活動的國民黨敵後部隊最多。在魯中的原東北軍于學忠部同八路軍關係較好，卻一直未能建成根據地。鑒於供應困難、部隊日益縮小，1943年於率殘部在八路軍掩護下向河南突圍返回大後方，他所指揮的吳化文等部投敵當了偽軍。蘇中的韓德勤部對日軍長期避戰，率部向新四軍進攻時又在黃橋大敗，從此元氣大傷，所管轄的李長江等部又投降日軍。

國名黨軍在日軍後方也戰鬥了5年時間，結果只剩下大別山區還留有桂軍，深入敵後的幾十萬軍隊近一半被日軍消滅，近一半降敵當了偽軍，只剩下極少數人撤回後方，敵後抗日陣營隨後就成了共產黨軍隊一統天下。

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