準備參加肉搏戰的國軍部隊，他們手中是日軍聞風喪膽的青龍刀
大家都知道，日本是個很惡劣的民族。除了他們直到現在也不承認南京大屠殺的歷史，翻看他們的所謂中日事變(日本國內不承認有侵華戰爭，只承認有中日局部事變，意圖粉飾侵略)的歷史隨處可見謊言。甚至連世界公認的台兒莊大捷，緬北大捷，他們也認為是戰略收縮和自己的勝利。
但是在整個八年期間，有一場國軍的完勝日本自己也是承認的，這就是日本歷史中的芷江會戰的完敗。
在這場戰役中，10萬日軍在和國軍硬碰硬的二個月拚死較量中，最終的結局是日軍兵敗如山倒的完敗。敗的如此徹底如此丟人，連日本歷史學家自己也承認是一場災難。
中國戰史中，該戰役為湘西會戰，因為戰役的地點都在湘西。本次戰役又稱為雪峰會戰，因為其主要戰鬥都是在雪峰山脈附近發生的。
日本戰史稱為芷江會戰，因為日軍本次作戰的目標就是芷江城。
芷江會戰是八年抗戰的一次重要戰役，也是八年期間國軍22次大型會戰中少有的中日對攻戰。
中日雙方投入自己的精銳部隊以強碰強，激烈廝殺二個月之久（從1945年4月9日到6月7日），最終以10萬日軍兵全線潰敗且損失三分之一兵力為結束。
背景
日軍於1944年發動了規模空前的一號作戰，目的在於打通中國大陸交通線，保證東南亞和日本控制的滿洲朝鮮地區的陸上交通線。
為了一號作戰日本拼盡了老本，除了調集在華全部主力，還從東北和日本本土大量增兵。
一號作戰從戰術來說是成功，它導致國軍傷亡二十多萬，丟失許多重要的城市。
但是如同蔣公判斷的那樣，一號作戰就戰略上來說完全是戰略的盲動。
首先，日軍雖然打通了大陸交通線（平漢線，湘桂鐵路和粵漢線南段），但是數千公里的交通線附近除了國軍幾個戰區數十萬部隊可以隨時反攻以外，還有大量的國軍游擊部隊的騷擾，更不要說國軍B25重型轟炸機的巨大威脅。
結果就是，日軍雖然自稱打通了大陸運輸線，但是根本無法保證大陸交通線的暢通，每次運輸都可能遭遇十次以上的襲擊。同時為了保證這條數千里的交通線的安全，日軍的十多萬兵力又投到了上面(已經是最少配置了，一個縣的面積一般只有一個小隊到一個中隊，國軍如果進攻，這些部隊根本無力抵抗。其實這些部隊的駐紮也沒有什麼作用，主要在於他們兵力少到不敢出城，實在可笑)，結果反而導致兵力捉襟見肘的侵華日軍又雪上加霜。大量日軍部隊被迫駐防在交通線各地，日軍可以機動兵力只剩下二十多萬，這樣的兵力是絕對無法滅亡中國的。發動一號作戰讓日軍徹底失去在中國獲勝的任何機會。
其次，中國不同於蘇聯物資充足軍工先進，又有完整的新兵訓練制度和完整的兵役徵集制度。蘇聯每被德軍殲滅20個師的時間就能訓練裝備40個師出來，而且這些新師普遍換裝了更強的新裝備，戰鬥力更強。
當時中國的軍工比較落後，整個抗戰連步槍只生產出來80萬支，又沒有成熟的兵役制度（中後期主要靠抓壯丁補充兵員），加上初期外援的道路就基本被封死，最富裕和人口密集的地區又被日軍佔領。
所以日軍如果想在中國獲勝，就必須打殲滅戰，也就是藉助幾次圍殲戰，消耗中國軍隊的有生力量(比如德國對蘇聯的圍殲戰，一次會戰就能圍殲蘇聯幾十萬人。蘇德交手半年，蘇聯的上百萬人的南方集團軍就幾乎全軍覆沒了)。
但是抗戰期間，包括雙方都投入數十萬重兵的凇滬會戰，武漢會戰，一號作戰等大型戰役，日軍往往只重視攻占城市和據點（武漢會戰的幾十個師沒有一個被日軍全殲，一號作戰日軍雖然佔領了河南，但是湯恩伯將軍的主力全部突圍），而忽視對中國有生力量的打擊。國軍往往遭遇一定程度的打擊，但是建制尚存，修整一段時間很快就能恢復。
導致中國軍隊雖然丟失大片國土，但是沒有傷筋動骨。整個八年期間軍隊仍然保持相當的規模和戰鬥力，在得到美式裝備以後就立即脫胎換骨，越戰越強。
很多人認為日軍是軍事強國，日本軍人是偉大的軍人。其實縱觀日軍二戰在中國的戰略，無一不是驚人的短視，關鍵戰略上中國完全都佔了上風。
連侵華日軍總司令岡村寧次分析這種情況也痛心疾首的說：回顧過去的戰績，僅就我軍之迷戀攻占城市惡習再作一言：舉凡作戰目標，不外能動的敵軍與不動的土地（城市、山河的要地等），軍隊作戰應以殲滅敵有生力量為主，其他為次。但我士兵以佔領城市為榮，往往捨棄追擊而只為攻城。
一號作戰沒有實現目的，為了爭奪中國戰場的主動權，日本必然會繼續發動新的攻勢。
1944年11月24日岡村寧次接替畑俊六擔任中國派遣軍總司令。
岡村寧次這個人和普通的傲慢無知的日本軍人不同，他從青年時期就在中國長期居住，參加了中國許多重大的軍事事件，他的第二個兒子還病死在上海。總之，他對中國和中國人有著相當的研究。
就因為了解中國人，他不像一般的日本人認為中國人軟弱和不堪一擊，他認為中國人一旦有一個核心領袖，加上遇到民族的重大危機，原本分裂的各部就會立刻團結起來並且發揮令世界驚訝的巨大能力，改變以往文弱的態度。
所以在七七盧溝橋事變爆發的時候，岡村在東北擔任一個師團的師團長，他堅決主張不擴大的原則。
他認為日本佔領滿洲剛剛五年還無法有效消化，當時通過塘沽協定奪取華北特權已經是能力之外的舉動（原話是此乃帝國所能消化掉的最大成果和極限）。
如果全面侵華很容易陷入殘酷的持久戰，這對國小並且資源貧乏的日本是極為不利的。
到了蔣公作出抗戰戰略上的偉大一招，在上海擺出圍殲駐滬全部日軍的樣子。而日本軍方果然被激怒，把原本投入華北的師團全部投入上海，並且宣布：中國方面如此輕侮帝國，帝國隱忍已達極限，決心採取斷然措施，膺懲中國軍，促使南京政府反省。
岡村得知消息以後悲嘆：軍方高層如此短視，中了蔣介石的陰謀。既然全面開戰就應在中國北方平原利用我機械化師團的優勢，全殲北方平原的中國軍主力並且佔領華北，迫使南京政府屈服。中國南方一帶河流縱橫山脈眾多，我軍優勢無法發揮，必將陷持久苦戰。
到武漢會戰以後，近衛內閣發表不以國民政府為對手的聲明並且扶持汪偽以後，岡村又說：偌大日本居然沒有人了解蔣介石此人的性格，這種舉動極為愚蠢。至於斷絕和國民政府談判大門卻扶植沒有武裝力量的汪政權組織政府，逼迫重慶政府的想法，是根本不了解中國的人才會作出的。中國的歷史經驗告訴我們，沒有實力的政權是維持不久的，還會成為我們的包袱。
到了珍珠港事件之前，岡村和東條英機一樣，認為不應該和美國開戰。他在日記中寫到：日美交涉毫無進展，帝國正處於前所未有的重大時刻，我平時雖為樂觀主義者，但思及戰爭前景，未免有所憂慮。在沒有解決日中之間的戰爭時，又發動日美間的戰爭實屬下策。日本軍力本不及美，全力和美作戰且不能獲勝，二線作戰更是難以想像（日本在中國派遣軍有105萬人，而在東南亞的南方軍一共才有75萬人）。
不過看法歸看法，岡村作為一個軍人必須服從命令。他在日記中寫到：個人有不同意見，但一旦成為決議，那麼忠實執行是有教養的人應採取的態度。尤其是軍人，必須服從上層領導所決定的事，為取得戰爭的最終勝利而盡職，這是軍人的本分。
1942年太平洋戰爭爆發，岡村就判斷日軍在中國敗局已定。他認為如果不能出奇制勝，就難以挽回敗局了。
到了1944年底成為侵華日軍總司令以後，雖然明知道敗局已定，但是他認為作為一個軍人畢竟不能坐以待斃，仍然決定搏一搏。
而要想在中國獲勝，除了打垮重慶國民政府以外，沒有第二條路。
他命令參謀長松井太久郎中將在1945年1月之前製定出進攻四川的作戰計劃。
松井本人也是有頭腦的人，他認為司令官又異想天開了，現有兵力固守尚且不夠，如何能夠大舉進攻？
不過命令總歸是命令，松井還是準時完成了這個計劃。
計劃的主要內容是分三路突進四川。主攻部隊為湖南地區日軍，他們必須首先攻陷芷江，然後攻占重鎮涪陵，繼而橫渡長江攻占重慶。另外二路分別從貴州和武漢出發，攻占成都和萬縣，完成對重慶方面的合圍。整個計劃需要十多萬部隊和四個月的時間。
但是岡村看了計劃以後居然認為4個月時間還是太長，他問松井是否可以把作戰時間壓縮為3個月。
松井心裡認為就算14個月也不能完成這個計劃，但是也不敢冒犯頂頭上司。他委婉的說4個月還是一切順利的估算，如果中國軍隊有足夠援軍時間就無法估算。
岡村對鬆井的話並不滿意，但是他也想不出更好的計劃，於是命令松井把這個計劃送往東京提交給大本營。
松井走後，岡村一方面命令總部眾多參謀人員立即進行兵棋演習，一方面召集侵華日軍最高軍銜的軍官召開討論會議。
結果幾次兵棋演習都是日軍慘敗，岡村卻認為參謀人員高估了國軍的戰鬥力和運輸能力（其實當時還是低估了），對其結果不予考慮。
至於軍官會議則更糟了，12位軍以上軍官全部反對這個計劃。
其中華南第6方面軍司令官岡部直三郎大將認為目前國軍半美械18軍已經開始在衡陽一帶反擊，由於火力強大和士兵作戰極為勇猛，和其交戰的日軍第64師團幾乎無力招架，和其交戰的日軍士兵都深為驚恐，往往晚上哨兵走火，也會出現數人從床上奔出營房跳起逃命的情況。岡部認為目前國軍實力已經大增，第六方面軍能夠防守住已經是奇蹟，如何能夠進攻作戰。
華北方面軍司令官下村定認為華北方面軍大部分已經抽調去南方，餘下部隊都是戰鬥力很差的師團，對付八路軍游擊隊還可以，無力對付國軍正規軍。況且蘇聯目前在蒙古大量增兵，如果一旦抽調兵力進攻四川其麾下的內蒙駐軍必然遭到蘇軍打擊。
岡村在這些人的一致反對下十分尷尬，只得說了一些什麼：處此戰局危急、皇國興廢之關鍵時刻，擁有百萬大軍的中國派遣軍，全憑在座的12位軍以上司令官竭盡全力，奮起邁進，以打開危局……的場面話來下台階，會議不歡而散。
幾天以後，松井參謀長灰頭土臉的回到南京。他所製定的計劃在東京遭到了參謀總長毫不客氣的訓斥。參謀本部總有幾個有頭腦的人，他們認為使用六七個師團的兵力長途進攻四川完全是不切合實際的夢想。一號會戰集中六十五萬主力尚且沒有打垮國民政府，七個師團如何能夠成功？
其回信作出了三條說明：
一、以六七個師團奇襲進攻四川計劃難以實施；
二、現階段應以全力防禦美軍在中國沿海登陸和保護新中國（汪偽政權）為主；
三、希望能與中國蔣主席盡快謀求和平，此為大本營對岡村將軍最殷切之期望。
岡村在收到信以後也十分喪氣，其把邪火發到了松井的頭上，數日以後給其小鞋穿，讓其回國養病。
岡村判斷美國人自私短視，為了抑制中國戰後之國際地位，連援華的軍事戰略物資也不願意多給，必然不可能冒著自己可能嚴重傷亡的危險在中國沿海登陸作戰。所以第二點是不用擔心的。
至於第三點，岡村不覺苦笑。
東條英機內閣在1944年7月下台，小磯國昭組閣。小磯國昭也是有頭腦的日軍高層軍官，他對東條內閣的征服世界的野心很不以為然，對日本現在的危機也早有預料。組閣的第二天小磯內閣就命令中國派遣軍司令必須立即開始重慶的和平工作。
1945年2月2日，岡村通過在上海領事館工作時的朋友船津辰一郎和重慶聯繫上。重慶方面自從南京失陷以後就斷絕和日本方面任何談判。不過此時重慶方面得知美國就要簽訂雅爾達協議，把外蒙和東北特權交給蘇聯人，出賣中國這個盟友。國民政府也不願被人賣了還替人數錢，於是派出代表袁良和和岡村會面。
岡村在船津的陪同下，專程赴上海一秘密地點與袁會面。岡村表示，如果重慶方面願意停止對日本的敵對行動，日軍可以在幾個月後全部撤出山海關外。
但是袁傳蔣介石的口信：如果雙方停戰必須要求日軍全部撤出東北，並且歸還台灣。汪偽政府立即取消，汪偽官員由日本收留。另外還要求日本撤出朝鮮。
岡村聽到條件大吃一驚，他認為退出山海關已經是很大的讓步，畢竟在中國日軍已經傷亡一百多萬，除了得到汪偽這個大包袱，基本沒有得到什麼好處。退出滿洲已經無法接受（日本軍方一向有放棄本土也不放棄滿洲一說），至於退出台灣和朝鮮更是不知從何談起（日韓合併條約和馬關條約都已經簽訂了幾十年，日本人早把這二地當作自己的領土）。
岡村表示無法接受，希望中國方面降低要求。袁良在請示蔣介石以後，表示這些條件不可更改，於是雙方談崩了。岡村戰後會議談到：我長期處於中國戰場前線，不了解國際情況的變化。蔣提出退出滿洲朝鮮，當時我認為是不可思議之言。現在想起來，考慮到日本當時的情況，這種條件已經是很有餘地(總比無條件投降像要強十倍)。
後來在4月2日，這些條件被小磯首相提交給天皇和日本陸、海、外三相，他們都表示無法接受。
4月5日，小磯首相因為和平工作遭到天皇和軍方反對而失敗，宣布內閣總辭職。日本人只能等待二顆人類歷史上最可怕的武器來實現和平。
雖然如此，情況很快有了變化，自從一號作戰開始中美聯合空軍逐步掌握了製空權，開始轟炸日軍幾百公里的縱深目標。
剛剛打通的大陸交通線的湘桂、粵漢鐵路在中國空軍B25重型轟炸機的襲擊下全線中斷，中國空軍還開始轟炸「日本領土」台灣。
至於長江和南方的江運也陷入癱瘓，根據岡村自己在武漢的回憶：以前中國飛機極為罕見，在漢口、九江之間，往來內地(日本)之大型運輸船，常達三四十隻；如今連10噸左右的小汽船均被敵空軍炸光。飛行隊青年軍官頻頻出征，常有去而不回者，人數逐漸減少。
除了這些以外，日軍連大型運輸機或者大型客機都無法上天。就連岡村自己上任，也不敢從北平直飛漢口，只能先乘火車到南京，然後利用早晨中美空軍還未出動的一段短暫時間，沿長江上空偷偷摸摸地飛抵武漢。所乘飛機還是機動敏捷、目標不大的小型偵察機，顛簸一路令其苦不堪言。
而岡村手下的第6方面軍司令官岡部直三郎大將，因為貿然乘運輸機直飛廣州，結果中途遭遇中美飛機的攔截。雖然最後僥倖逃脫，但是岡部大將仍然被一塊彈片擊中，險些折斷了肋骨，在床上躺了好幾天。
這些機場中，芷江機場的規模最大。早在1944年初，大批中美空軍部隊開始進駐芷江機場，各型飛機停駐達四百多架，美國的地空人員就有六千餘人。
鑑於這種情況，日本大本營命令中國派遣軍應該伺機破壞湖南的芷江機場，保證湘桂鐵路(長沙至南寧)、粵漢鐵路(廣州至武昌)之暢通。
戰役開始
侵華日軍高級指揮官都在第一時間得知大本營的命令，他們的反應各不相同。
在總司令岡村看來這又是一個戰略盲動。他認為就算摧毀了芷江的國軍機場只能暫時減少國軍一線飛機的數量。國軍遠程轟炸機依然可以從容的從四川，貴州，雲南等地的大型機場起飛繼續完成轟炸日軍運輸線的任務。況且這些只是無關緊要的戰役，想要挽救大日本帝國的命運，必須按照他的計劃進攻四川，徹底打垮重慶政府。
而湘西與川黔桂鄂大後方省份接壤，夾在湘、資、沅三大水系中間，東臨長沙、衡陽，南瞰桂林、柳州，西枕芷江盆地。這一地區還是進出黔、川，威逼貴陽，迂迴重慶的軍事要沖地帶。所以如果要佔領四川，必先進攻湘西，這也是岡村攻占四川計劃的第一步。
岡村覺得這次會戰也是一個機會，可以表面上裝作執行大本營的命令，實際上完成他攻占四川計劃的第一步。
被岡村指定完成湘西會戰的日本第六方面軍司令官岡部直三郎則一眼看穿了岡村的意圖。岡部此人也和一般日本軍官不同，此人雖是軍人但有很深的藝術修養，他非常喜愛和崇拜中國的繪畫和書法，成天和一幫朋友欣賞中國古董和書畫，不管公務。他認為岡村司令官是明擺著糊弄大本營，實則執行自己的計劃。至於這個計劃在岡部眼中不可能成功（他已經說過自己無力防守，那還怎麼進攻？）。不過軍隊中官大一級壓死人，岡村此人表面親和，實際笑裡藏刀，總參謀長松井就是一個好例子。岡部也不敢公然得罪他，只得照著命令執行。
而主攻部隊的總司令是日軍第20軍司令坂西一郎中將，此人原本是日本軍界知名的陸大高才生(日本陸大大約相當中國的黃埔軍校和美國的西點，只有精英才可以進入) ，後期又留學德國，是當時日本軍方少有的寵兒。不過自從1943年以來坂西一郎一度被調離重要崗位，因為他酗酒成性。此人原本就比較善飲，但是一般不會酒醉誤事。到了太平洋戰爭爆發以後其很快由善飲轉化為暴飲。其部下反應：司令官休假期間每天從早到晚都在喝酒，非醉倒絕不停止。司令官原本性格溫和，愛護下屬，近年來時常為雞毛小事暴怒，痛罵部下，可能是飲酒過量的原因。其擔任司令官以來極少去基層視察，大多數時間都在住處關門自飲。其實坂西一郎中將是一個聰明人，他早已經看到日本必將戰敗的命運，每日豪飲也不過是用酒精麻醉來逃避現實罷了。
他在得知上司岡部直三郎的命令以後也立即明白了岡村的意圖，他認為不管上司如何決定，他只需完成大本營的命令，全力摧毀芷江。但是他作為一個聰明人對此戰也沒有什麼信心，得知命令以後又是一場痛飲予以發洩。
高級軍官尚且如此，直接見識過國軍新式軍隊強大威力的日軍中級軍官更是悲觀失望。一位日軍聯隊長（團長）在接到命令以後，私下對自己的好友說：芷江的中國軍隊極多，他們在等著我們逼近芷江後全線反擊，我軍如何抵擋？必然大敗。但是這些情況切不能讓普通士兵知道。
民國三十四年三月（1945年），侵華日軍正式下令第九方面軍執行第二十號作戰計劃，該計劃的目標為：摧毀芷江機場，伺機消滅洞口、武岡間中國軍隊第二十四集團軍主力。
雙方兵力
日軍方面以第二十軍板西一郎中將司令官為戰役總指揮，計劃戰役共投入五個師團的兵力，總計約10萬人。
其戰鬥序列如下：
主攻部隊為第116師團和第47師團
第116師團，下轄步兵第109聯隊，第120聯隊，第133聯隊，騎兵第120大隊，野戰砲兵第166聯隊，還有輜重第116聯隊。該師團是1938年5月在日本本土編成，1938年9月底投入武漢會戰。該師團裝備和日軍精銳第16師團一致，在日軍中以擅長攻堅作戰出名，軍官基本都是第16師團的富有經驗的退役軍官。曾經參加過中國戰場最為艱難的常德攻堅戰和衡陽攻堅戰，雖然自身傷亡也極為慘重（其中在衡陽會戰中116師團傷亡了7成），但是目前該師團已經恢復了元氣，他的兵源素質高，火力極為強大，是日軍的一支勁旅。
第47師團，師團長為渡邊洋，下轄步兵第131聯隊，第91聯隊，第105聯隊，騎兵第47聯隊，山炮第47聯隊，工兵第47聯隊，輜重兵第47聯隊。該師團為太平洋戰爭後期特設師團，1943年5月在日本本土以獨立第67步兵團按三單位制組建，1944年12月自日本調入中國派遣軍第6方面軍。該師團調入中國戰區原來是作為第六方面軍的總預備隊，一直放在後方。但是此時日軍一線已經難以抽調出一支完整師團建制的部隊，第47師團作為人員和裝備都非常齊整的一個師團，隨即作為一線部隊使用。
第116師團、第47師團一部戰前集結於邵陽以南地區；而第47師團主力（重廣支隊）集結於黑田鋪地區；
除了二個主攻師團中央突破以外，第64師團，第68師團和第十一軍的第34師團，負責協助主攻部隊完成對芷江的合圍。
第64師團，師團長船引正之，下轄步兵第69旅團的4個步兵大隊（二個旅團編制）。該師團1943年5月在華中以獨立混成第12旅團為基幹組建。該師團駐守常衡一線，經常遭遇國軍五大主力之一的第18軍的強有力攻擊，日軍無力抵擋，傷亡慘重。從軍官到士兵對18軍都極為驚恐。第64師團在戰役開始之前集結於沉江、寧鄉附近。
第68師團，師團長堤三樹男，該師團1942年2月在華中以獨立混成第14旅團為基幹組建。本次參戰的主要是其主力第58旅團和其他部隊編成的關根支隊，支隊長關根久太郎，下轄獨立步兵第65，第115，第116，第117四個大隊。關根支隊戰役開始前集結於湖南東安；
第34師團，師團長伴健雄，下轄第34步兵團，騎兵第34聯隊，野砲兵第34聯隊，野戰工兵第34聯隊，輜重兵第34聯隊。該師團1939年2月在日本本土組建，此月到達中國編入華中派遣軍第11軍。戰役開始之前第34師團集結於廣西全縣。
日軍將要對陣是我中華民國陸軍總司令何應欽上將親自指揮的9個軍26個師的強大部隊（請注意，日軍師團的編制和中國軍隊的師不同。日軍師團長下面還有旅團，大約相當於中國的旅的編制。而中國軍隊的師下面就是團，除了少數精銳部隊一般沒有旅的編制。日軍一個甲種師團一般2.4萬人以上，而國軍人員最為眾多的精銳第74軍全軍也不過2.1萬人）。
戰鬥序列如下：
會戰主力為國民革命軍第4方面軍，總司令為王耀武將軍，下轄四個軍（實際只有三個軍參與作戰，新六軍剛剛空運到芷江日軍已經全線潰敗，並沒有參戰），它的作戰目的是於武岡和新華一線與日軍主力決戰。
抗日鐵軍第74軍，軍長施中誠中將（包括第57師，師長李琰少將（黃埔五期）；第58師，師長蔡仁傑少將（黃埔五期）；第191師，師長蕭重光少將；。暫6師，師長趙季平少將（黃埔四期）；第196師，師長曹玉珩少將（黃埔四期））。74軍的赫赫戰功無需多言，二次獲得抗戰軍隊最高榮譽的飛虎旗就是最好的點評。這支抗日鐵軍從松滬會戰開始和日軍作戰整整八年之久，其視死如歸的中華民族偉大精神甚至得到了對手日軍的欽佩。在常德會戰中74軍57師8000之眾面對日11軍數萬人馬，死守常德16天，殲滅日軍一萬餘人，最終在援軍到來收復常德之前全軍覆沒。覆沒之前該師向重慶發出了最後一份電報，全文為：「彈盡。援絕。人無。城已破。職率副師長、指揮官、師附、政治部主任、參謀部主任死守中央銀行，各團長劃分區域，扼守一屋，作最後抵抗，誓死為止，並祝勝利。七十四軍萬歲。蔣委員長萬歲。中華民國萬歲。」
第18軍，軍長胡璉中將（包括第11師，師長楊伯濤上校（黃埔七期）；第18師，師長覃道善少將（黃埔四期）；第118師，師長戴樸少將（黃埔四期））。第18軍為國軍五大主力之一，從抗戰初期的淞滬會戰到湘西會戰，第18軍參與過大型會戰十多次，戰果極為輝煌，該軍骨幹皆為黃埔軍校畢業生，與敵作戰時軍官都戰斗在第一線，所以軍官傷亡較其他部隊都重，堪稱主力王牌。軍長胡璉中將也是著名的抗日英雄。1943年長江石碑要塞保衛戰，奉命固守要塞的18軍11師師長胡璉在大戰在即，寫下5封遺書，然後沐浴更衣，準備一死。日軍一度鑽隙繞過石牌，衝到距三鬥坪僅60裡的伏牛山。胡璉命其屬下將青天白日旗插到最高峰上，並嚴令寧可全體殉國也絕不可退後一步。11師在孤軍奮戰的情況下，最終以傷亡四分之三的代價保衛住了陪都的最重要門戶。不過由於胡璉將軍在內戰中曾經全殲了登陸金門的近萬中共軍隊，中共方面一直視其為刻骨仇敵，所有抗戰教材和書籍中均沒有出現過這個名字。
第73軍，軍長韓璇（包括第15師，師長梁祗六少將；第77師，師長唐生海少將（黃埔三期））。
第100軍，軍長李天霞中將（包括第19師，師長楊蔭少將（黃埔四期）；第51師，師長周志道少將（黃埔四期）；第36師，師長徐志勗少將（步校一期））。
新6軍，軍長廖耀湘少將（包括第14師，師長龍天武少將（黃埔四期）；新22師，師長李濤少將（軍校六期））。該軍也是國軍五大主力之一，前身是崑崙關戰役中擊潰日本鋼軍的新22師。之後在印度全部換裝美式裝備，在緬北反擊戰中戰無不勝，打的日軍絕對精銳叢林野戰第18師團幾乎全軍覆沒。新六軍在印度直接換裝，又是史迪威的直屬部隊，單從裝備來說是國軍中最強的。
除了第四方面軍以外，為保證對日軍的絕對優勢，國軍還有二個集團軍參戰。分別是
湯恩伯中將指揮的第27集團軍和王敬久將軍的第10集團軍。
第27集團軍下轄第20軍，第26軍，第94軍（該軍軍長為牟廷芳少將，包括第5師，第44師，第121師）。它在四方面軍右翼，作戰目的主要是出動第94軍協助武岡一帶的四方面軍作戰。湯部只有部分軍隊裝備美械，大部分仍然是國械師。
第10集團軍下轄第92軍，軍長候鏡如。它在四方面軍的左翼，作戰目的主要是以一部協助四方面軍在新化一帶作戰。
除了兵力的優勢，國軍終於在抗戰的最後一年取得了脫胎換骨的大改變。
1945年初，中國遠征軍全殲緬北日軍38師團（該師團全軍覆沒，師團長自殺身亡），中印公路開通至昆明，從印度輸入的美國租借法案物資每月可達6萬噸以上（看看1942年5-7月的美援物資數量，5月為80噸，6月為106噸，7月為73噸，每個月的數量，大約相當於美軍2個滿員師的月耗物資，而中國那時候有300個師，中央軍也有30個師50萬人。這些物資夠幹什麼用？連史迪威自己也說，想用這點點物資連我自己也說服不了，如何能說服蔣介石？），數量眾多的美援物資送入大後方，為已經獨立苦戰七年的國軍輸了急需的鮮血。
到了湘西會戰之前，四方面軍最精銳的第18軍，第74軍，第73軍共10個師都已經完成了部分或者全部的美械換裝，並且按照美軍的方式訓練強化新兵的戰鬥力，準備華南的大反攻。這些國軍部隊戰鬥力大幅度增加，不可同日而語了。單單這10個師，日軍華南地區現有部隊就很難對付，不用說另外的16個師了。
其中完全換裝的國軍美械師特點鮮明，炮火強大，擅長近戰和攻堅戰。
美械師按照美軍特別重視部隊中火砲的使用，每個軍都配有一個105重砲團，每個師配有一個75重迫擊砲營，每個團配有一個中型迫擊砲連，每個營配有一個82輕型迫擊砲排。這個規模雖然和真正的美軍無法相比（美軍一個師在攻堅戰中得到二三個獨立重砲團的支持也是司空見慣的事情），但是已經讓抗戰初期的國軍高級將領們無法想像。台兒莊會戰中的大功臣，死守臨沂的第三軍團(其裝備在國軍中算是很不錯)整個軍團只有山炮4門，輕重迫擊砲60門。
美械師的這些大砲的彈藥供應更是應有盡有，這些砲彈在昆明等地堆積如山，如果早這樣能少死多少忠勇的國軍戰士啊。
輕武器方面，美械師裝備了大量的連射武器和攻堅武器。基層部隊大量裝備輕機槍和湯普森衝鋒槍，抗戰初期國軍由於幾乎沒有重武器，只能依靠近戰和日軍對抗。而日軍士兵基層部隊配有大量刺殺教官，每個日軍士兵都經過嚴格的拼刺訓練，國軍士兵很多都是臨時招募後草草訓練就上陣的新兵，雙方近戰能力相差很大。現在國軍配備了強大的近戰武器就無懼日軍的刺刀了，後來的作戰中，國軍士兵經常使用衝鋒槍橫掃一片日軍雪亮的刺刀兵，大快人心。至於攻堅武器方面，美械師團一級配有步兵炮（直射砲，可直瞄摧毀日軍堅固工事）和大量火箭筒，一些攻堅部隊還配有美製火焰噴射器。
後勤物資方面，國軍早已發動數十萬民夫修建了大量的簡易公路，美製卡車可以輕鬆把彈藥物資送到戰場的各大據點，大量美國製造的牛肉罐頭也發到了士兵的手裡（美國殺一頭牛到製作成罐頭才十幾分鐘，此類罐頭最多），比起幾年前士兵必須一邊扛槍還要一邊挑蘿（裝著自己一月行軍的糧食）真是脫胎換骨了。
同時中美聯合空軍已經全面掌握了湖南一帶的製空權，日軍飛機在這些地區幾乎絕跡。國軍士兵終於不要冒著日軍轟炸的恐懼了，這些恐懼改由日軍承受。
雖然這些標準還趕不上英國的殖民地印度士兵，但是國軍基層士兵的感覺簡直上了天堂一般。74軍58師174團機槍射手岳峰榮回憶，「會戰之前我們已全部換成美式裝備，衝鋒槍、卡賓槍、輕機槍都換了。我分到一把加拿大造的輕機槍(布倫輕機槍)，射速快，射程遠，一個彈匣可以裝30發子彈。我們的伙食也改善了，每個人還發了一套嶄新的軍裝。」
戰役全面開始
日軍方面的進攻部署：除後方保留戰役預備隊以外，實際參戰日軍8萬多人。
第116師團擔任主攻，從邵陽出發，沿邵榆公路西進，預定將此線重慶軍之主力圍殲於洞口、武岡以北、沉江以東地區；然後突進安江，攻占芷江。
第47師團之主力向新化、辰溪、漵浦方向進攻，從右翼策應；
第68師團之關根支隊匯合第11軍之34師團一部，分別攻占新寧、武岡縣和綏寧縣交通要道長鋪子，然後再沿巫水攻洪江，直取安江，或沿武陽至瓦屋塘，經水口撲洪江，再後協攻安江、芷江，從左翼策應。
第64師團及68師團一部，分別向寧鄉、益陽攻擊，目的是牽制駐湘北的中國軍隊南下增援。
何應欽上將針對日軍作出了自己的部署，他認為此戰必勝。除了在兵力和戰鬥力上強於日軍以外，湘西地形特殊，群山環繞，易守難攻。尤其是長達數百公里的雪峰山脈(海拔在1500米以上)，本身就是日軍的自然屏障。同時，湘西一帶河流縱橫，日軍就算突破雪峰防線，也無法突破中國軍隊依河而建的堅固防線。何判斷日軍根本不可能打到芷江，應在雪峰山脈一帶伺機尋求和日軍決戰，將其徹底殲滅。
4月9日，中路日軍主力第116師團分三路出發，偷渡姿水。
同時右翼第47師團從永豐出發，與四方面軍73軍交火。
日軍第34師團在東安向國軍發動進攻。
湘西會戰終於開始了。國軍對於日軍初期小股騷擾作戰並沒有在意，各部按兵不動等其發動正式進攻。
4月15日，日軍前敵總指揮板西司令下令日軍各部進行總進攻，抗戰中日軍最後一次進攻作戰全面開始。
戰役初期
右翼
敵47師團的重廣支隊4000餘人，為策應116師團，於4月9日進攻藍田。藍田附近的四方面軍第73軍軍長韓璇判斷日軍兵力尚沒有集結完畢，數日之後才會發動總攻。韓軍長決定給日軍一個出人意料的打擊，73軍在日軍尚未總攻之前，使用二個團的兵力首先向日軍主力方向進攻。敵47師團措手不及，被打的狼狽不堪，連續兩次增兵才抵擋住國軍的進攻。這次主動進攻嚴重打擊了日軍的士氣，其士兵的驚恐和無力，也讓韓軍長判斷出了47師團的底牌。
4月14日，敵47師團開始強渡姿水，韓軍長命令國軍象徵性抵抗，準備關起門打狗。日軍強渡出人意料的順利，師團長渡邊大喜過望。不過等到日軍主力剛剛渡過姿水以後，國軍立即以重砲予以猛轟，同時出動空軍掃射日軍還在渡河的部隊。渡河的日軍小船、木筏在中國空軍的掃射下一條條的沉沒，傷亡慘重。很多日軍士兵只顧求生，冒著被軍事法庭槍斃的危險把武器扔進河中，自己跳水逃生，他們中的大多數被急流沖走。已經過河的日軍被國軍重砲火力打的找不找北，重砲稍停73軍士兵立即發動衝鋒。日軍激戰一日兵力居然還是無法集結（其實各自距離不過一二千米），各部在73軍的強力打擊下各自為政，只求自保，渡邊師團長根本無法指揮自己的部隊。直到第二天，日軍才趁著夜色渡過剩餘主力並且完成了部隊的集結。
4月28日，中路突破的敵116師團已經遭遇國軍包圍，緊急向47師團求援。47師團接到命令以後全力向73軍進攻，試圖突破其防線，73軍集中火力抵抗，日軍進攻部隊全部被阻擋，傷亡慘重。
4月30日戰事膠著，73軍韓軍長命令反守為攻，73軍第77師唐生海師長對47師團展開正面強攻，第15師負責側面奇襲。
5月2日，第15師在空軍掩護下從側翼突然衝入47師團洋溪橋主陣地，該師士兵極為勇敢，他們對日軍射來的密集炮火毫不在意，如天兵天將奮勇衝鋒，前面的士兵倒下去，後面士兵跨過戰友的屍體繼續前進。日軍很多新兵看到這個場面就嚇掉了魂。第77師同時從正面強攻，日軍一線士兵在國軍衝擊下根本無力抵抗，很快全線潰敗，丟掉了洋溪橋陣地。
47師團作戰近一月，只佔領了黑回鋪、月光山、洋溪幾個無關緊要的區域，幾乎沒有進展，在73軍的狙擊下傷亡慘重，遭遇完全的失敗。
左翼
4月12日，敵34師團進攻新寧，新寧守軍74軍58師守城的一個營和日軍交戰（這是吸取抗戰前期守城的教訓。由於日軍的火砲很厲害，對待新寧這樣很小的縣城或者小鎮放置過多的部隊只能成為日軍火砲的靶子。早期如滕縣這樣的戰鬥，日軍攻城之前首先調動大砲猛轟，如果城內駐軍較多，往往還沒開打就被日軍火砲轟掉大半，得不償失。所以後期國軍調整了戰術，對待小城市和無險可守的據點，國軍只有少量守軍，他們的任務是堅持數日以配合外圍部隊圍殲日軍。這樣的作戰方法在湘西會戰中起到很好的效果）。雙方激戰3天，國軍一個營居然抵擋主敵34師團數千主力的3日強攻，這又讓再次醉酒的板西司令官破口大罵。4月15日，34師團得到68師團58旅團的增援。中日雙方又在新寧激戰一日，新寧守軍一個營就殺傷日軍數百人，但是自身也損失過半，被迫撤出了新寧，新寧被日軍佔領。
日軍攻占新寧以後，修整數日。4月21日日軍68師團58旅團4000多人從新寧出發，進攻梅口。23日日軍強渡巫水，國軍守軍第27集團軍44師仍然是等待日軍一部渡河以後突然進攻，渡過河的200多名日軍幾乎來不及抵抗就被全殲。日軍之後又幾次強渡，還沒渡過河中部，就全部被國軍優勢炮火擊退。日軍只得轉向進攻武陽。
4月27日，敵68師團進攻武陽。武陽是綏寧、洞口至洪江的交通樞紐，但是武陽的國軍守軍很少，激戰2日以後丟掉了大半個武陽縣城。得知武陽受壓嚴重以後，44師於4月29日火速增援武陽。武陽日軍側翼突然遭遇國軍突襲，只得停止武陽進攻，回頭對付44師。44師的士兵個個像老虎一樣勇猛，日軍側翼很快被突破。27集團軍湯恩伯總司令判斷68師團已經處於強弩之末，決心以27集團軍94軍首先擊潰這股部隊。94軍立即從貴州黃平、鎮遠火速馳援武陽。
4月30日，94軍開始向武陽附近日軍發動總攻，二日之內武陽附近日軍稍一接戰就狼狽逃竄，根本沒做有力的抵抗。中美聯合空軍兩個編隊的P-51"野馬式"和14架P一40"鯊魚式"戰機也來助戰，連續幾天輪番攻擊武陽附近據點的日軍。夜間，美空軍的"黑寡婦式"輕型轟炸機也頻繁光顧日軍各據點，攪得武陽日軍日夜不得安寧。5月1日，國軍13團輕鬆解了武陽之圍，收復全部城區。國軍氣勢如洪，隨即追擊並且佔領全部製高點，日軍在武陽城遭遇了較重的傷亡。
日軍殘部此時跑得比兔子都快，日軍陣地上甚至丟滿了吃飯的碗筷，可見其狼狽，國軍輕裝急行軍也沒有追上。武陽國軍當場擊斃日軍1500人，傷者更多，第68師團遭遇重創。
據日本戰史稱，進攻武陽的58旅團殘部潰敗到安全地域以後，部隊士氣降到最低點。關根旅團長為了鼓舞士氣，親自去基層和每位倖存士兵見面，逐一鼓勵，稱修整後再攻。日本部隊已經被打成這樣，拿什麼來進攻？如此胡言讓這些士兵憤怒不已，一名下級軍官居然不顧身份毫不客氣的對旅團長說：希望旅團長先了解部隊情況再來說話。
5月6日，何應欽在芷江向前來採訪的中外記者宣布："武陽之捷開湘西戰役勝利之先聲。"
在進攻武陽的同時，68師團餘下所有主力包括師團的坦克部隊在內，全力進攻戰役關鍵重鎮武岡縣城。
武岡縣城在姿水岸邊，早在西漢文景年間正式置縣，至今已有2200多年曆史。武岡縣城三面環山，東與邵陽，西與綏寧，南與新寧、城步，北與洞口毗鄰，地理位置極為重要，素為湘西南軍事重鎮和政治、經濟、文化中心。武岡是整個初期戰役的核心，由最有戰鬥力的抗日鐵軍74軍的58師172團1營士兵駐守，營長葛道。
武岡縣城由於歷史原因，有完整的城牆和寬闊的護城河，74軍又在城牆附近修建了很多的工事和三道城外防線，可謂銅牆鐵壁。
不過，由於能否奪取武岡直接決定日軍湘西會戰的勝負。日軍68師團早已經接到了坂本司令不成功則成仁的死命令，同時日軍配有重砲和坦克部隊，攻擊力也很強。在得知中國守軍只有1個營時，關根認為一天就可以攻下武岡。日軍117大隊隊長永裡是個絡腮鬍子，面目猙獰，不可一世。攻城前他驕橫地宣稱：「幾小時就可攻下武岡，到時候在武岡城裡刮臉。」後來，日軍全線奔逃，永裡還是滿臉大鬍子，成為國軍的笑柄。
74軍在戰前緊急加固工事，用老百姓提供的糯米配合三合土在城外建立起一道核心防線，該防線由於使用糯米堅硬無比，連大砲轟上去也只是一個小缺口。（湘西地區一向貧窮，老百姓一年到頭經常連飯也吃不飽，每家的少量糯米都是過年用的。）
4月27日開始，日軍在坦克和近百門火砲的配合下從三面發起強攻，58師針鋒相對。一連三天日軍除了丟下大量的屍體以外，只突破了城外的二道簡易防線。國軍最後一道防線和武岡城牆都是極為堅固，日軍炮火根本無法將其摧毀，同時58師防禦火力極為頑強，日軍傷亡很重。坂本司令得知消息以後，怒斥關根旅團長無能之極，十倍兵力還有坦克重砲居然攻不下一個武岡。喝令二日之內必須攻下武岡，不然從旅團長開始全部軍法從事。
到了這種地步，關根只得拼了命。他決定組織神風敢死隊那樣的特工隊，每個特攻隊員身背一個大型炸藥包（重數十斤），手持一把帶刺刀的步槍。他們的作用其實就是現在巴勒斯坦的人體炸彈，必須靠近城牆後拉動炸藥包炸毀城牆。當時日軍已經沒有什麼人自願前往，最終靠抽籤決定了150人。
5月1日日軍集中所有可以使用的火力進攻武岡西門，數百特攻隊員和日本步兵在砲火掩護下蜂擁前進。大部分隊員在離城牆很遠的地方就被擊斃，少數靠近城牆引爆了炸藥，強大的威力頓時把城牆炸出十多個洞。
日軍還沒有來得及得意，守城的士兵和自發參戰的老百姓投出數百個大沙袋，把十幾個洞頭全部堵死。
關根看特攻不成，又命令部隊以人海戰強攻，日軍一度曾經架起梯子爬上了城牆。而守軍果斷使用美製噴火器，隨著四處噴射的火焰，木梯被燒斷，日軍士兵被燒得殺豬一般亂叫。同時守軍的湯普森衝鋒槍對城下日軍猛烈掃射，日軍成批成批倒下，雙方激戰一天，日軍傷亡慘重仍然無法靠近武岡縣城，眾多的日軍死屍把武岡護城河的水全部染成了紅色。
此時國軍守軍一營也傷亡較重，向上級求援，王耀武命令武陽的44師一部立即增援。日軍突遭44師襲擊措手不及，由於44師的士兵衝擊極為兇狠，日軍一度認為中國數萬人來增援，頓時大亂。此時武岡守軍也全部出城夾攻，日軍大敗，各級軍官不顧武士道精神扔下士兵逃跑，士兵也跟隨逃亡。國軍各部追擊猛攻，日軍殿後部隊被打的滾的滾爬得爬，全軍潰敗到武陽外靠近綏寧一線。
武岡之戰，國軍一營兵力與擁有坦克重砲的十倍之敵血戰七天七夜力保千年古城武岡不失，真是抗戰歷史上的一個奇蹟。
中路主攻部隊
中路的日軍主力115師團採用分擊合圍戰術，分三路出擊，每路約5000人。
第一路4月17日渡過姿水，向國軍100軍主陣地發動進攻。日軍集中1400人從兩側迂迴至桃花坪的東郊及南郊猛攻，一個小鎮能有多大，日軍很快以優勢兵力衝入鎮上。守軍57團1營3連全連士兵，在連長帶領下毫不示弱和10倍日軍巷戰肉搏，最終全軍覆沒。當夜小鎮桃花坪失守，日軍主力逼近芙蓉山和主陣地。芙蓉山地理位置非常重要，是整個會戰中的動脈樞紐所在。日軍如果不能佔領芙蓉山就無法利用汽車在湘黔公路上運輸物資，而必須利用騾馬繞路走山間小路。湘西一帶的小路地形險惡，非常不利於大兵團行軍，如果攻不下芙蓉山，日軍的給養就會有很大問題。芙蓉山守軍為第19師57團，整個19師只有一半部隊換裝了美械裝備，一半仍然是國械裝備，57團也只有一半部隊裝備美械。
日軍首先攻擊芙蓉山外圍陣地岩口鋪，守軍只有一個連的兵力，一個連196名官兵遭到5倍於己的1000名日軍四面圍攻居然堅守小鎮12天，以陣亡排長以下官兵17人，傷31人的代價，擊斃敵大尉田丁由五郎以下190餘人，直至29日才奉命撤至毗鄰芙蓉山的獅子山據點，日軍對此咬牙切齒。10日內，日軍始終無法突破國軍芙蓉山陣地的獅子山一線，只能繞過芙蓉山。第一階段的芙蓉山爭奪戰，日軍以3000主力並有獨立山炮第2聯隊以及獨立工兵第40聯隊等強力攻堅部隊助戰，居然無法突破一個裝備一半美械的國軍團外圍陣地，而且傷亡慘重。日軍戰史中胡吹什麼，敵人全美械裝備，火力極為強大，我軍無法抵敵。不過下面的敘述倒是真的：敵軍鬥志旺盛，彈藥豐富，自動武器極多，陣地構建巧妙且火力強大，我軍即使佔領一處陣地也必遭受四周火力急襲。
芙蓉山的固守對整個會戰極為重要，日軍始終不能突破芙蓉山而利用湘黔公路，兵員、輜重輸送必須繞山區崎嶇小路，時間及精力耗費嚴重，補給線更為延長，極大影響了日軍戰鬥力的發揮，從而加速了日軍的戰敗。
日軍繞過芙蓉山以後，全力進攻洞口鎮。洞口守軍為19軍57團1營，他們利用極險峻的地形，沿山建立了立體的火力網，並設有掩蓋槍位的鹿砦，陣地的前方是廣闊的水田，視野很寬，輕重武器交叉射擊，組成濃密的火網，給日軍的攻擊造成了極大障礙。日軍只得又使出了特攻術，守軍措手不及，洞口鎮被日軍攻陷。不過此時中國軍隊已經在洞口周圍集結，將洞口守軍包圍。
第二路，主力加強109聯隊（有7000兵力）
該聯隊4月18日在因為無法突破芙蓉山只得迂迴到隆回司一帶，當時日軍通過情報判斷此處是國軍防守最弱的地方，可惜日軍情報部門中了中統的計策，此處正是國軍兵力最為充分的主陣地，最終導致109聯隊被全殲，堅守芙蓉山的19師功不可沒。
4月21日，日軍109聯隊進攻國軍19師防區，國軍56團正面抵抗，55團則從後迂迴進攻。敵軍大亂，各部向後退卻。因為日軍佔領地形都是連綿高地，國軍火砲無法準確擊中，如果想奪取陣地必須和日軍近距離作戰。4月22日到23日，二團出動幾個營發動白刃戰。56團團長劉光宇親自手持刺刀帶二營士兵衝殺，日軍士兵也不示弱，雙方激烈廝殺，戰鬥極為慘烈。其中一營營長劉振洲受了重傷，為了堅持指揮部隊就是不退，最終壯烈殉國。激戰到下午，日軍一個大隊長被國軍士兵手中青龍刀當場砍成二段，日軍終於不敵潰散，國軍佔領全部高地。
看見109聯隊送貨山門，100軍軍長李天霞決定集中19師，51師，先拿其開刀。
4月23日，100軍藉助大霧發動進攻，109聯隊隨即反攻。雙方激烈交火，第51師師長周志道親自持手槍冒著槍林彈雨到一線督戰，前線國軍見到師長都士氣大振。51師進攻採用美式方法，首先以重砲轟擊，之後步兵發動衝鋒，遭遇日軍頑抗有士兵打出黑色紅色信號彈，再使用迫擊砲和空軍精確打擊。日軍很快不敵，僅僅一天109聯隊就被擊潰，大部後退入山區。
第三路
4月21日，日軍進攻高砂市和山門鎮，守軍57師和日軍激戰四天。4月25日116師團主力到達發動猛攻，雙方旗鼓相當戰事膠著。
龍潭司左扼隆回、右掣洞口，側臨安江，為日軍合圍芷江必取之地。4月下旬，中國軍50師、19師、63師與敵在江口、青山界、松山、圭洞，雙方攻守，勢如拉鋸，激戰20晝夜。5月12日，殘敵100餘人被151團包圍殲滅；13日中午12時戰鬥結束，歷時27天，斃敵700餘人。戰後當地老百姓把日軍屍體埋於倭寇墓；中國軍犧牲400餘人，全部妥善合葬於英雄墓。
在4月16日敵109聯隊第一中隊佔領青山界，4月29日，中國軍19師55團組織200餘人「敢死隊」與日軍肉搏，奪回青山界，斃敵244聯隊400餘人。
至此，日軍各路進攻作戰全線失敗，大部分部隊只前進了不到20公里，而前進最前方的日軍109聯隊（6000多人）不過前進了40公里，還被國軍包圍，十分危險。而國軍4方面軍和27集團軍只投入了一線幾個軍，就已經擊退和重創日軍，國軍大量預備隊尚沒有使用。
4方面軍參謀長邱維達中將（黃埔四期）認為日軍攻勢已被阻止，而且日軍主力已經被國軍打散。此時應該即時投入預備隊在日軍撤退之前將其主力圍殲。
5月4日何總司令批准了邱將軍的建議，下令第一階段防禦作戰結束，各部準備第二階段的全線反擊。
戰役中期反攻
國軍批准反攻計劃之時，日軍第六方面軍和第二十軍也在激烈爭議是否應該退兵。
此時遭遇國軍嚴重打擊的116師團長岩永注和第47師團長渡邊洋聯合發電報給南京的岡村寧次，要求中止芷江作戰。他們認為右翼左翼日軍都已經慘敗，中路日軍不但沒有攻陷任何一個重要據點，而且119聯隊被圍，國軍隨時可能攻擊山門和洞口切斷116師團的退路，其他各部也損失慘重。而且國軍芙蓉山陣地無法攻陷，日軍只得依靠山間小路少量運輸，不時遭受國軍游擊隊和空軍打擊，彈藥和給養基本斷絕。如果此時中國軍隊反擊，日軍必然大敗。
但是板西司令官不主張退兵，因為119聯隊數千人還被圍，如果退兵就等於放棄了他們。而一個聯隊被全殲的責任必然要他這個指揮官來負責，這個責任他怎麼負？
但是第六方面軍岡部司令還是明智的，他向岡村匯報戰役已經失敗，要求退兵。
岡村自然不死心，派遣總參謀長小林淺三郎來了解情況。小林趕到湘西的時候，國軍已經開始了反攻。
武陽附近的日軍68師團58旅團首先遭殃。
5月1日，94軍奉命向68師團進攻，94軍第5師為主攻部隊，26軍第44師配合作戰。此時日軍68師團二殘部已經在武陽附近會合，其中主攻武岡的一部數千人仍然有一定的戰鬥力。此時日軍士兵奉命挖壕固守，但是實際已經毫無鬥志。5月1日，國軍進攻部隊剛和68師團外圍部隊接觸，日軍幾乎一槍不發向後潰退。
5月2日，第5師主力強攻日軍馬鞍山主陣地，半日內就佔據大多數日軍制高點，日軍紛紛向核心陣地退卻。第44師也進展順利，將日軍壓縮至數里的區域內。
5月3日，國軍二師發動總攻，日軍58旅團拚死抵抗。國軍這二個師都只裝備少量美械，火力和日軍相比並沒有優勢，於是果斷採用近戰。日軍很快不支，全線向萬福橋核心陣地退卻。此時國軍已經組成了一個突擊隊，由第5師15團組成，第5師副師長邱行湘指揮。他們在當地少數民族山民的帶領下，偷偷繞到日軍側面，突然衝入日軍萬福橋主陣地。
這個突擊團極為勇猛，士兵幾乎不開槍，只挺著刺刀迅雷一般向日軍撲去。日軍一來措手不及，二來也無法抵擋，國軍士兵所到之處日軍士兵不敢還擊，四處亂竄。一部直接衝入旅團指揮部，關根旅團長帶領大多數軍官臨陣脫逃（後58旅團全部高級軍官又甩掉115大隊自行帶殘部突圍，這些軍官在部隊全軍覆沒的情況下居然一人沒死，真正英勇的武士啊），他們不管士兵死活在獨立115大隊的保護下突圍。國軍衝入指揮部當場打死200多名各級軍官，旅團指揮全然癱瘓。
另一部衝入日軍砲兵陣地，日軍砲兵丟下大砲四散逃跑，國軍繳獲全部日軍大砲。
國軍趁機強攻，日軍整個旅團全線崩潰，除了115大隊以外被國軍全殲。
而115大隊很快又落入了國軍包圍圈，5月6日115大隊在行軍中遭遇94軍側翼襲擊。此時日軍早已兵敗如山倒，沒有人肯繼續作戰。國軍剛一發動進攻，日軍就不顧小笠原大隊長命令，扔下全部輜重和重武器四散奔逃。一半的日本兵當場被國軍擊斃或者刺死，軍官幾乎全部傷亡。只有十多個人掩護小笠原大隊長逃到一個小山上，其餘日軍四散奔向山林。
小笠原大隊長好不容易聚集了幾十個士兵，商量一通決定以5人一小組分散突圍。但是國軍封鎖十分嚴密，實在無法可突。緊接著，國軍部隊開始搜山，周圍士兵怕被大隊長波及喪命，各自偷偷散去，最終只剩下十來個人。日軍大隊長羞憤之下率十幾個人冒險突圍，很快就被國軍發現，全部被擊斃。
當58旅團被圍的時候，板西司令命令新寧駐守的第34師團立即營救58旅團殘部。但是建制還比較完整的34師團居然以遭遇國軍襲擊，無法抽調兵力為理由予以拒絕（其實此時國軍並沒有進攻34師團），實際上是34師團畏懼國軍的戰鬥力，不願意自己冒險。
94軍在殲滅58旅團以後，隨即回軍攻擊新寧的34師團，34師團不敵退卻，國軍收復新寧。
主攻116師團
日軍116師團在5月1日開始突圍行動，以120聯隊和133聯隊連續向國軍青岩，鐵山發動猛攻，國軍57師170團抵擋住日軍15次沖鋒，青岩戰鬥擊斃日軍1600多人，116師團形勢危急。
5月4日，板西司令終於認識到109聯隊已經無法營救，如果再堅持不退兵，整個116師團很可能全軍覆沒。他在和來了解情況的小林參謀長多次會談以後，向岡村總司令發電要求撤軍，在發電的同時就命令116師團隨時準備撤退。
5月6日，一直關注著戰局變化的蔣委員長二次下令何總司令開始總攻。這個電報被日軍電台截獲送交岡村處，岡村看了以後深為震驚。此時小林參謀長也回到南京，向岡村描述了前線的慘狀。小林說：目前官兵開小差的數量每天都在增多，甚至133聯隊營房上還貼了反戰標語，還有很多士兵戰鬥前就自殺。另外，前線有五個聯隊長提出辭職返鄉(臨陣脫逃)。
岡村打斷小林的匯報，讓他表明自己的意見。小林猶豫一下，隨即果斷的說：停止芷江作戰是唯一可行的辦法。
岡村並沒有當場作出決定，猶豫再三，權衡輕重以後，岡村在5月9日下令中止芷江戰役。
5月10日，板西司令命令116師團全軍撤退，該軍隨即從月溪撤退到洞口附近。此時被圍困的109聯隊又向116師團長發電求救，菱田不知道吃錯了什麼藥，在退到洞口以後又下令部隊回頭向月溪前進，策應109聯隊突圍。
這個消息傳到116師團士兵耳中，士兵一律極為痛恨，認為這樣做必死無疑，他們甚至準備武裝抗命。軍官們聽到這個命令也大多垂頭喪氣，他們比士兵更懂得這個命令的意義，這樣做就等於是自殺行為。師團參謀長隨即發電向板西司令匯報，板西緊急下令菱田師團長按命令突圍，不得違抗。116師團的士兵們才鬆了一口氣，116師團準備進攻洞口，殺出一條血路突圍。
四方面軍王耀武司令針對日軍動向，命令18軍火速開往山門，74軍協助18軍，務必收復洞口阻擋住116師團。同時以100軍為主攻，首先消滅孤軍深入的109聯隊。
此時58旅團和34師團已經潰敗或被全殲，47，64師團自顧不暇，116師團只能靠自己了。
其實100軍自從4月23日包圍109聯隊以來，已經連續進攻了10天，109聯隊傷亡超過7成，倖存的1000餘人困守在幾個小山上，時刻遭遇國軍飛機轟炸和重砲的打擊。
109聯隊走投無路，甚至派出一個漢奸試圖全軍繳械投降，此舉開創了八年抗戰的歷史。但是國軍方面不知真假，沒有接受。
5月12日，100軍發動總攻，首先以重砲壓制轟擊，之後又以中型輕型迫擊砲精確打擊。砲擊之後，國軍2個師士兵奮勇出擊，他們和以往不同，在遇到日軍堅決抵抗的時候。國軍士兵就暫且停止進攻，利用迫擊砲，步兵炮和火箭筒將其摧毀，這樣的打法雖然比較慢，但是效果很好，傷亡也小。109聯隊無力抵抗，陣地很快被截成數段，大多數陣地裡的士兵稍加抵抗就全線潰敗。
5月13日，國軍2個師長以下各級指揮官全部親臨第一線，幾小時以後，日軍主陣地被攻陷。日軍士兵此時已經沒有抵抗的意志，各自分頭逃生，大多被國軍當場擊斃，其中就包括109聯隊長瀧寺保三郎。
國軍攻陷日軍主陣地以後，發現很多數日前就絕望自殺的日本軍官士兵的屍體，還有十多名穿著中國老百姓便衣準備改裝逃跑的日軍士兵的屍體，可見日軍敗的之慘。
日軍只有1大隊藉助山地躲避到18日，最終被國軍發現全殲，大隊長飯島也被當場擊斃。至此109聯隊被全殲，100軍回軍幫助合圍116師團。
回到116師團
雙方都在爭奪洞口鎮，116師團曾經在4月27日以較大傷亡攻陷洞口，山門。
5月10日國軍74軍58師已經開到洞口，和日軍外圍部隊發生激戰。同時18軍一路收復白馬山和賽市，隨即進攻山門，攻陷這二地就封鎖了敵軍的退路。
日軍也深知這點，隨即派出主力和國軍在二地激戰。
5月10日，18軍第11師32團進攻山門(山門是日軍右側交通隘道。4月21日日軍133聯隊數千兵力數日之後猛陷山門)，攻勢極為兇猛。山門日本守軍聲嘶力竭的向116師團總部求援，但是日軍增援部隊全被32團打的作鳥獸散，5月13日32團收復山門，繳獲大洋馬300多匹，殲敵千餘人。
74軍則困難一些，由於洞口方面是116師團的主力所在，有多達三個砲兵聯隊的重砲支援，火力非常頑強。5月12日74軍暫6師才攻陷洞口外圍全部陣地。此時王耀武作出了錯誤的判斷，他認為暫六師二日攻堅有一定的傷亡而且彈藥不足，他決定讓軍隊修整一天補充彈藥和修整一下部隊，準備此後再向日軍發動總攻。
這是本次會戰最大的失誤，其實之前116師團已經接到全軍立即撤退的命令，他們頑抗這是做做樣子，好像他們還要去解救109聯隊，於是於5月12日下令全軍經洞口後撤。此時18軍攻陷山門以後，已經通過戰俘得知日軍可能近日總撤退，但是由於對此情報不敢肯定，也沒有告知74軍。
5月13日，74軍修整完畢以後，對洞口鎮發動強攻，暫6師僅僅用了5個小時就擊潰洞口一千多人守軍，收復洞口。不過此時已經來不及了，暫6師士兵親眼目睹116師團如泰山崩塌一樣向東方退去（二個步兵聯隊，三個工兵聯隊，還有三個砲兵聯隊和一個騎兵聯隊）。
暫六師趙師長不顧部隊疲勞，立即率部連夜追擊，在途中遭遇日軍殿後部隊的阻擋。此時74軍軍長施中誠得知情況以後大為吃驚，命令所有能動的部隊全部追過去。芷江機場也出動三十五架飛機追擊轟炸，最終只全殲了日軍殿後一個聯隊的一千多人，錯失良機，非常可惜。
大獲全勝的尾聲
116師團全軍潰逃的同時，國軍繼續打擊關根支隊和重廣支隊
關根支隊
關根支隊在武陽附近被全殲，其旅團長帶領全部軍官和少量士兵逃出，在5月20日與34師團會合。
34師團分出自己一部分兵力幫助其重建了二個大隊（不過有大半傷兵），並且接受了並沒有參戰的原屬關根支隊的217聯隊，初步恢復了一定的實力。
根據上級命令，關根支隊殘部和34師團應該立即撤退。
但是後退的路上有一個很大的障礙，就是初期沒有攻陷的芙蓉山。
芙蓉山地理位置非常重要，為保證116師團殘部成功突圍，上級命令關根支隊排出自己建製完整的的217聯隊奪取芙蓉山。
他們認為芙蓉山已經被孤立在後方一個月之久，補給斷絕，戰鬥力應該大減。再加上不過一個營的兵力，217聯隊兵力是其數倍，打下芙蓉山還是有把握的。
關根支隊在第34師團的掩護下，22日經桃花坪向西南撤退，6月1日夜渡過資水，在九公橋附近集結。
217聯隊在20日得到潰逃來的116師團120聯隊和133聯隊殘部2000多人的支援。
21日拂曉217聯隊出動1000餘人開始進攻芙蓉山的獅子山高地，在重砲的掩護下日軍一個大隊首先渡江，防守獅子山的9連憑藉優勢地形反擊，中國空軍10架飛機也向江中日軍掃射。日軍白天強攻一天，居然沒有一人渡過江，一個大隊傷亡慘重。
到了夜晚，日軍趁著夜色以全部主力進攻，終於渡過江，並且開始攻擊獅子山陣地。此時國軍獅子山工事幾乎被日軍炮火全部摧毀，守軍抵抗幾小時以後退守芙蓉山主陣地。
22日凌晨，日軍連夜將砲兵部隊移到獅子山，其中除了12門迫擊砲以外還有4門步兵炮和4門山炮。火砲剛剛準備完以後，日軍隨即猛烈轟擊，很快發射砲彈2000餘發，將芙蓉山工事摧毀過半，並且在雷區開闢出一條道路。日軍以一個大隊兵力衝擊芙蓉山碉堡，守軍奮力抵抗。雙方展開白刃戰，反覆衝殺10次，日軍最終沒有成功。
22日，夜晚，日軍集中217聯隊餘下1000人，從三面攻擊芙蓉山陣地，此時國軍守軍僅有二個連200人，他們憑藉陣前的30米寬的雷區和2道鐵絲網抵抗，日軍以人海戰術衝鋒。國軍彈藥不足，只得在日軍靠近時候投擲手榴彈，之後以白刃戰克敵，日軍連續衝鋒6次全部失敗。到了夜晚，負責指揮的一連韓連長被一發砲彈擊中陣亡，士兵傷亡過半，餘下只有100人。
日軍趁夜攻陷了芙蓉山大半陣地，似乎勝利在望了。
第二天8時，追擊的74軍暫六師一部輕裝趕到，向日軍發動進攻。一舉攻陷日軍在芙蓉山佔據的三個高地，日軍第一大隊被擊潰以後，不顧同胞死活自己向後方潰退。日軍第二大隊殘部300餘人被國軍包圍，雙方激戰二小時，日軍死亡83人，其餘從小路潰逃，暫六師一部緊追不捨。此時第二大隊已經到了辰水邊上，準備渡河逃亡，暫六師隨即追到。河邊的第二大隊士兵只得跳水逃生，被淹死和在水中被擊斃的就有百人，只有數十人逃走。
不過116師團已經扔掉一部分輜重連夜走山路逃走，暫六師還是慢了一步。
至此，歷時3晝夜的芙蓉山戰役以日軍的敗退宣告結束，僅日方公布217聯隊即當場戰死軍官17名，士兵300餘人；而重建的115大隊幾乎再次被殲，117大隊殘部也有大量死亡。戰後，重慶報紙讚譽固守芙蓉山的該營，可與上海四行倉
轉載請註明來源：今天頭條