吳起(約公元前440～前381年)，戰國初期衛國左氏(今山東曹縣北)人。吳起家境富裕，他周遊列國，整日舞槍弄棒，同鄉的人都譏笑他不務正業。吳起非常憤怒，殺死了嘲笑他的30多人，然後咬掉手臂上的一塊肉，和母親告別，非常憤怒，殺死了嘲笑他的30多發誓說：「要是不當上大官，我絕不回家!」吳起從東城門跑到了魯國，拜孔子得意門生曾參(一說是曾參的孫子曾申)為師，學習儒術，日夜苦讀，漸漸的學有所成。

過了不久，吳起聽到母親去世的消息，本想回去奔喪，但忽然又想起了誓言。吳起只仰天長嘯了三聲，就立刻停止擦掉眼淚，繼續埋頭苦讀。吳起的老師曾參以孝道聞名當世，看到吳起如此不孝，認為他的品德很差，就立即把他趕出師門。

當時天下各國之間的兼并戰爭愈演愈烈，吳起看到這種情況，就放棄儒術，學習兵法。經過三年的刻苦學習，終於學成，魯國國君任命他為大將。

吳起治軍嚴謹，與士卒同甘共苦，士兵們都願意聽從他的命令。吳起率軍來到前線，沒有立即同齊軍作戰，而是把精銳士卒都隱藏起來，只讓那些老弱病殘來回巡邏。吳起又派人到齊軍軍營去談判．齊軍果然中計，以為魯軍不堪一擊，根本不敢和齊軍打仗，就放鬆了戒備。吳起看到這種情況，率領精銳士卒乘機進攻，齊軍毫無防備，一觸即潰，大半被殺。吳起得以凱旋。

吳起聽說魏國魏文侯很賢明。正在求賢。就前去投奔。於是魏文侯便任命吳起為將，率軍攻打秦國。吳起率軍大敗秦軍，攻取秦國河西地區(今黃河與北洛河南段之間的地區)的臨晉(今陝西大荔東)、元里(今澄城南)兩座城池。第二年，吳起又攻占了秦國至鄭(今華縣)，築洛陰(今大荔南)、合陽(今合陽東南)，將秦國的河西地區全部占領。魏文侯在那裡設置了西河郡，並任命吳起西河郡守，吳起任西河郡守達27年之久。在此期間，吳起率軍與各諸侯國大戰76次，獲勝64次，曾率5萬軍隊打敗了50萬秦軍，占領了大片土地，使魏國成為戰國初期第一強國。魏文侯死後，魏國的大臣嫉妒吳起，在魏國新國君面前造謠誹謗他，吳起只好逃到楚國。

楚國國君楚悼王早就聽說吳起很有才能，所以吳起一到楚國就被任命為楚相。吳起變法圖強，建議裁汰那些不必要的官員，疏遠那些王室的遠支，把節省下來的財物獎勵士卒，楚王欣然接受，楚國國力蒸蒸日上．但吳起也由此遭到了楚國貴族的怨恨。

楚悼王病死，楚國反對變法的貴族立即拿起弓箭射殺吳起，吳起知道自己必死無疑．就趴在楚悼王的屍體上。當時楚國的法律規定，凡是侮辱楚王屍體的，滅三族。但楚國貴族已經顧不了那麼多了，結果吳起被亂箭射死，可是箭也射到了楚王的屍體上。箭射刀砍之後，貴族們還不解恨，又對吳起的屍身施行了車裂之刑。太子即位後，將那些射殺吳起和射中楚王屍體的貴族全部誅殺，有70多個貴族因此被滅族。

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