黃有龍、趙薇夫婦

【提要】

黃有龍、趙薇夫婦的龍薇傳媒在總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零的情況下竟敢收購上市公司萬家文化（已更名為祥源文化）。收購共需資金305990 萬元，龍薇傳媒自有資金6000萬，剩餘資金均為借入，槓桿比例高達51倍。

證監會對龍薇傳媒責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，並分別處以30 萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇分別採取5年證券市場禁入措施。

【正文】

剛剛，祥源文化發布公告，公司收到證監會行政處罰及市場禁入事先告知書，萬家文化（已更名為祥源文化）、龍薇傳媒等涉嫌信披違法違規案已調查完畢，依法擬對龍薇傳媒、萬家文化、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永作出行政處罰和市場禁入。

其中對萬家文化責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；對孔德永給予警告，並處30 萬元罰款；對龍薇傳媒責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，並分別處以30 萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇分別採取5年證券市場禁入措施。

據告知書稱，龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。

據稱，這個處罰非常嚴重，市場禁入對個人是最嚴重處罰了。

公告

槓桿比例高達51倍

根據公告，在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017 年1 月12 日、2017 年2 月16 日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏：龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。龍薇傳媒於2016 年11 月2 日成立，註冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零。12月8日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務顧問恆泰長財證券有限責任公司副總經理靳磊在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉讓事宜開始接觸，當面溝通關於協議收購萬家集團所持萬家文化部分股份並獲得萬家文化控制權的意向。12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉讓協議》，收購萬家文化29.14%的股份。本次收購共需資金305990 萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金6000萬，剩餘資金均為借入，槓桿比例高達51倍。

龍薇傳媒關於籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。2017 年1 月12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回覆中稱，其30.6 億元股權轉讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金6000萬；向銀必信借款15 億元，還款期限為3 年，借款利率為年化利率10%；向金融機構質押融資剩餘149，990 萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中。上述公告中關於籌資計劃和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏：

第一，龍薇傳媒在2017 年1 月12 日的問詢函回覆中稱向金融機構質押融資149，990 萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30 億元的實際情況不符。根據中信銀行杭州分行相關人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額後，約定上報審批最高額度為30 億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的金額也是不超過30 億元。

第二，龍薇傳媒在2017 年1 月12 日的問詢函回覆中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行動態調整的情況。證據顯示，若中信銀行質押融資方案獲審批通過，向金融機構借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6000 萬元以外的所有股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質押融資成功，也將優先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權收購款的支付方式將隨金融機構的審批和貸款情況進行動態調整。

第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機構融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發放額度取決於萬家文化股價情況。

隱瞞融資失敗情況

龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況。2017 年1 月12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回覆中稱，金融機構股票質押融資審批流程預計於2017 年1 月31 日前完成。證據顯示， 2017 年1 月23 日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至2017 年1 月31 日，龍薇傳媒並沒有與任何金融機構達成融資合作。無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產生的影響。龍薇傳媒在通過萬家文化的2017 年2 月16 日公告中將無法按期完成融資計劃歸因於金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時，銀必信未準備足夠資金的事實，存在重大遺漏。

龍薇傳媒關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。2017 年1 月12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回覆中稱，「若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。」證據顯示，在中信銀行審批失敗之後龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯繫過其他金融機構尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。根據萬家集團及萬家文化的實際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗後，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通， 2017 年2 月7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權事項。根據黃有龍、趙政等人的詢問筆錄，在中信銀行融資方案未獲審批後，龍薇傳媒無人再聯繫過其他金融機構。

龍薇傳媒在2017 年2 月16 日公告中稱「立即與其他銀行進行多次溝通」存在虛假記載：在2017 年1 月12 日公告中稱「將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成」，存在誤導性陳述。

造成股價大幅波動

涉案期間，萬家文化2016 年11 月28 日停牌，停牌時萬家文化股價為18.83 元。 2017 年1 月12 日復牌後，萬家文化連續兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續收漲，最高漲至25.00 元，漲幅高達32.77%。2017 年2 月8 日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為20.13 元，停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135%變更為5%。 2017 年2 月16 日復牌，當日下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89%。 2017 年4 月1 日（休市），萬家文化公告《解除協議》，次一交易日下跌2.39%，後續該股持續下跌。2017 年6 月2 日，萬家文化股價跌至最低點8.85 元。截至2017 年7 月21 日，萬家文化收盤價為9.03 元，較2017 年1 月17 日股價最高點25 元下跌63.88 % ，較2016 年11 月28 日首次停牌前下跌45.20%。龍薇傳媒註冊資金200 萬元，於成立後一個多月即擬收購境內市值達100億元上市公司（控股權轉讓談判時） 29.135%的股份，收購方案中自有資金6，000 萬元，其餘均為借入資金，槓桿比例高達51 倍。在本次控股權轉讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限的情況下，運用高槓桿收購境內上市公司，在股權轉讓協議簽署後才著手尋求金融機構融資。2016年12 月23 日至2017 年4 月1 日，短時間內，控股權轉讓事項不斷變更，由控股權轉讓變更為5%股權轉讓，後又完全終止股權轉讓，且雙方不追究任何違約責任。

上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。

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