在秦朝末年，各地農民起義不斷，項羽在巨鹿一舉消滅了秦朝的主力，秦朝滅亡已經是不可避免了。秦始皇時期派遣平定嶺南的秦軍主帥趙佗，自知秦朝已經無法挽救了，就據守嶺南。這時候的中原大地上楚漢相爭，打得如火如荼，睡也顧不上遠在天邊的嶺南。
趙佗向南嶺各關口的軍隊傳達了據險防守的指令，防止中原的起義軍隊進犯，並藉機殺了秦朝安置在南海郡的官吏們，換上自己的親信。前206年，秦朝滅亡。前203年，趙佗起兵兼并桂林郡和象郡，在嶺南地區建立南越國，自稱「南越武王。
南越國是在秦朝南海郡、桂林郡、象郡基礎上建立起來的國家。鼎盛時期的南越國，其疆域北至中國嶺南，南至越南中北部，「東西萬餘里」，實力雄厚。北部邊界一直到南嶺一帶；東部邊界一直到今福建西部的永定等地；南部邊界一直到今越南中部的長山山脈以東及大嶺一線以北的地區；西部邊界到達今廣西環江一帶。
歷史上最早開發嶺南地區的人應該就是趙佗了，趙佗在位期間，採取了「和集百越」的民族政策，對中原移民與當地的百越族之間的融合具有積極的作用，同時中原移民帶來先進的農業技術，極大的促進當地的農業發展。在南越國中原人與越人之間的通婚聯姻越來越普遍，連王室也盛行。南越國王室與越人丞相呂嘉的家族世代有聯姻，末代南越王趙建德的母親也是越人。這些政策對南越國的政權穩定、經濟發展、文化交流都起了很有效的作用。在整個南越國時期，中原人和越人和睦共處，逐漸相互融合。
在漢高祖劉邦時期，派遣大夫陸賈出訪南越國，賜趙佗南越王印綬，並封他為「南越王」。劉邦死後，呂后與趙佗鬧翻了，幾次派兵攻打南越國，無奈嶺南地勢險峻，加上中原的士兵不適應南越一帶炎熱和潮濕的氣候，患病者甚多，幾次皆是無功而返。
前179年，漢文帝劉恆即位，他派人重修了趙佗先人的墓地，設置守墓人每年按時祭祀，並給趙佗的堂兄弟們賞賜了官職和財物。任命漢高祖時曾多次出使南越的陸賈為太中大夫，令其再次出使南越說服趙佗歸漢。陸賈到了南越後，向趙佗曉以利害關係，趙佗被再次說服，決定歸復漢朝。
南越國木構水閘遺址
南越國歷代君主都推行「和集百越」的民族政策，極大的促進了漢族與南越國國內的各民族之間的融合，同時也把漢文化和漢字帶進了嶺南地區，改變了嶺南地區文化落後的現狀。帶來了中原先進的政治制度和生產技術，使嶺南地區落後的政治、經濟現狀得到了有效的改善。南越國一共傳了五代，直到漢武帝時期，才被滅國。